Prokura und Handlungsvollmacht: Unterschiede am Bau

Prokura und Handlungsvollmacht sind zwei zentrale Vollmachtsformen im Unternehmensrecht — und ein fester Bestandteil der Baumeisterprüfung. Beide ermöglichen es, Mitarbeiter mit Vertretungsbefugnissen auszustatten, aber der Umfang und die Grenzen unterscheiden sich erheblich.

Ich zeige dir die wesentlichen Unterschiede so, wie du sie für die Prüfung und die Praxis brauchst.

Was ist die Prokura?

Die Prokura ist die umfassendste Vollmacht im Unternehmensrecht. Sie kann ausschließlich von einem im Firmenbuch eingetragenen Unternehmer oder dessen gesetzlichem Vertreter an eine natürliche Person erteilt werden.

Die Prokura ist im Firmenbuch eintragungspflichtig und berechtigt generell zu allen Geschäften, die im Zusammenhang mit dem Betrieb eines Unternehmens stehen. Ihr Umfang ist gesetzlich festgelegt und kann nicht eingeschränkt oder übertragen werden.

Zentrale Eigenschaft: Innervertragliche Beschränkungen haben auf Dritte keinen Einfluss. Prokuristen sind befugt, alle im Rahmen des gesetzlichen Umfangs vorgesehenen Handlungen durchzuführen. Vertragspartner können sich auf die Vollmacht des Prokuristen verlassen.

Kennzeichnung im Geschäftsverkehr

Der Prokurist muss gegenüber Dritten deutlich machen, dass er im Auftrag des Unternehmens handelt. Im Geschäftsverkehr gibt er seinen Namen mit einem Prokurazusatz an: „per procura“ oder „ppa“.

Welche Geschäfte darf der Prokurist NICHT tätigen?

Die Prokura ist zwar umfassend, aber nicht grenzenlos. Folgende Geschäfte sind ausgeschlossen:

• Veräußerung und Belastung von Grundstücken
• Erteilung einer Prokura (keine Unter-Prokura möglich)
• Unterzeichnen des Jahresabschlusses
• Ändern des Gesellschaftsvertrages
• Veräußerung und Schließung des Unternehmens

Praxis-Beispiel: Dein Prokurist darf in deinem Namen Bauverträge abschließen, Subunternehmer beauftragen und Material bestellen. Er darf aber nicht die Betriebsliegenschaft verkaufen oder belasten — das bleibt dir als Unternehmer vorbehalten.

Welche Formen der Prokura gibt es?

• Einzelprokura: Berechtigt eine einzelne Person zur alleinigen Vertretung des Unternehmens nach außen
• Gesamtprokura: Mehrere Prokuristen können nur gemeinsam handeln
• Unechte Prokura (gemischte Gesamtvertretung): Der Prokurist ist nur in Zusammenarbeit mit einem organschaftlichen Stellvertreter (z. B. dem Geschäftsführer) zur Vertretung berechtigt

Wie endet die Prokura?

Die Prokura ist jederzeit widerrufbar und endet durch:

• Widerruf seitens des Vertretenen (Unternehmer)
• Tod des Prokuristen
• Kündigung des Prokuristen
• Insolvenz
• Beendigung des Dienstverhältnisses und ausdrücklicher Widerruf der Prokura

Was ist die Handlungsvollmacht?

Die Handlungsvollmacht ist eine Vollmacht im Unternehmensrecht, die auch von nicht im Firmenbuch eingetragenen Unternehmern erteilt werden kann. Die Erteilung kann ausdrücklich oder konkludent erfolgen und erfordert keine Eintragung ins Firmenbuch.

Im Gegensatz zur Prokura ist die Handlungsvollmacht weniger umfassend und kann individuell gestaltet werden.

Wer kann die Handlungsvollmacht erteilen?

• Der Unternehmer selbst
• Gesetzliche Vertreter des Unternehmers
• Prokuristen
• Handlungsbevollmächtigte selbst (Untervollmacht) — mit Zustimmung des Unternehmers

Kennzeichnung im Geschäftsverkehr

Der Handlungsbevollmächtigte muss gegenüber Dritten deutlich machen, dass er im Auftrag des Unternehmens handelt. Er verwendet den Zusatz „als Handlungsbevollmächtigter“ oder „i.V.“ oder „i.A.“

Welche Geschäfte darf der Handlungsbevollmächtigte NICHT tätigen?

• Branchenfremde Geschäfte
• Außergewöhnliche Geschäfte
• Aufnahme von Krediten
• Geschäfte, die auch ein Prokurist nicht abschließen kann (also auch keine Grundstücksveräußerung, keine Prokura-Erteilung etc.)

Welche Formen der Handlungsvollmacht gibt es?

• Generalhandlungsvollmacht: Umfasst alle branchenüblichen Rechtsgeschäfte
• Arthandlungsvollmacht: Beschränkt auf bestimmte Arten von Geschäften
• Einzelhandlungsvollmacht: Beschränkt auf einzelne Geschäfte
• Filialhandlungsvollmacht: Bevollmächtigung für eine Zweigniederlassung

Prokura vs. Handlungsvollmacht im direkten Vergleich

Prüfungstipp: Die Abgrenzung zwischen Prokura und Handlungsvollmacht ist ein Klassiker. Merke dir: Die Prokura ist die stärkere, gesetzlich definierte Vollmacht. Die Handlungsvollmacht ist flexibler, aber weniger umfassend. Eine typische Prüfungsfrage: „Kann ein Prokurist ein Grundstück für das Unternehmen kaufen?“ Antwort: Nein — die Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist ausdrücklich von der Prokura ausgenommen.

Für die Praxis ein konkretes Beispiel: Du hast als Baumeister eine GmbH und einen erfahrenen Polier, dem du Verantwortung übertragen willst. Eine Prokura wäre hier überdimensioniert — der Polier braucht nicht das Recht, Kredite aufzunehmen oder branchenfremde Geschäfte abzuschließen. Eine Arthandlungsvollmacht, beschränkt auf bestimmte Geschäftsarten (z.B. Materialbestellungen bis zu einem bestimmten Betrag, Bestätigung von Regiestunden), ist hier die bessere Wahl. So hat der Polier die nötige Handlungsfähigkeit auf der Baustelle, ohne dass du unkontrollierte Risiken eingehst.

Ein weiterer wichtiger Unterschied: Innervertragliche Beschränkungen der Prokura wirken nicht gegenüber Dritten. Wenn du deinem Prokuristen sagst „Du darfst keine Verträge über 50.000 Euro abschließen“, ist das intern bindend — aber wenn er trotzdem einen solchen Vertrag abschließt, ist der Vertrag gegenüber dem Geschäftspartner wirksam. Der Geschäftspartner darf sich auf den gesetzlichen Umfang der Prokura verlassen. Bei der Handlungsvollmacht ist das anders: Hier wirken individuelle Beschränkungen auch gegenüber Dritten, sofern diese davon wissen oder wissen müssen.

Denke auch an die praktische Seite: Sowohl der Prokurist als auch der Handlungsbevollmächtigte müssen im Geschäftsverkehr deutlich machen, dass sie im Namen des Unternehmens handeln. Der Prokurist zeichnet mit „ppa“, der Handlungsbevollmächtigte mit „i.V.“ oder „i.A.“. Das ist nicht nur eine Formalität, sondern schützt auch den Mitarbeiter selbst — wer ohne Zusatz unterschreibt, könnte persönlich haften.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Prokura: Umfassendste Vollmacht, gesetzlich definiert, Firmenbuch-Eintragung Pflicht
• Handlungsvollmacht: Flexibler, individuell gestaltbar, keine Firmenbuch-Eintragung
• Beide dürfen keine Grundstücke veräußern oder belasten
• Prokuristen dürfen Kredite aufnehmen, Handlungsbevollmächtigte nicht
• Prokura ist nicht einschränkbar gegenüber Dritten, Handlungsvollmacht schon
• Prokura endet u. a. durch Widerruf, Tod oder Insolvenz

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Häufig gestellte Fragen

Was ist der wichtigste Unterschied zwischen Prokura und Handlungsvollmacht?

Die Prokura ist gesetzlich im Umfang festgelegt und kann gegenüber Dritten nicht eingeschränkt werden. Die Handlungsvollmacht kann individuell gestaltet und beschränkt werden. Außerdem ist die Prokura eintragungspflichtig im Firmenbuch, die Handlungsvollmacht nicht.

Darf ein Prokurist Grundstücke verkaufen?

Nein. Die Veräußerung und Belastung von Grundstücken ist ausdrücklich von der Prokura ausgenommen. Das gilt ebenso für die Handlungsvollmacht.

Wie erkennt man im Geschäftsverkehr, ob jemand Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter ist?

Prokuristen zeichnen mit dem Zusatz „ppa“ (per procura). Handlungsbevollmächtigte verwenden „i.V.“ (in Vertretung) oder „i.A.“ (im Auftrag).

Kann ein nicht im Firmenbuch eingetragener Unternehmer eine Prokura erteilen?

Nein. Die Prokura kann nur von einem im Firmenbuch eingetragenen Unternehmer oder dessen gesetzlichem Vertreter erteilt werden. Nicht eingetragene Unternehmer können nur eine Handlungsvollmacht erteilen.

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Über den Autor: Bmstr. Dipl.-Ing. Edris Paknehad ist Gründer und Geschäftsführer der PAK Immobilien Bildungs GmbH. Als TU-Wien-Absolvent und erfahrener Baumeister mit Expertise in Infrastruktur, Wohnbau und Bauaufsicht bereitet er angehende Baumeister gezielt auf die Befähigungsprüfung vor.